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1. Définitions
Dans les présentes Conditions Générales de Vente, les mots suivants ont la signification suivante :
“Contrat” tout contrat d’achat et de vente de Marchandises entre la Société et le Client.
“Société” NSK France S. A. S. ou tout autre membre du Groupe NSK engagé dans le Contrat.
“Client” la ou les personnes ou la société dont la commande de Marchandises est acceptée par la Société.
“Marchandises” toutes marchandises que la Société doit fournir au Client (y compris l’une quelconque ou toute partie de celles-ci)

2. Fondement du Contrat
a) Le Contrat repose sur les présentes Conditions à l’exclusion de toutes autres modalités (y compris toutes modalités que le Client présente comme étant applicables en vertu d’un bon de commande, d’une confirmation de commande ou document similaire). Chaque commande de Marchandises par le Client auprès de la Société est réputée être une offre de la part du Client d’acheter des Marchandises sous réserve des présentes Conditions. Aucun ajout ou modification ne sera applicable à moins que les parties en conviennent spécifiquement par écrit.
b) La Société ne sera pas liée par une commande tant qu’elle ne l’aura pas acceptée ou confirmée par écrit. La Société se réserve le droit (sans préjudice de tout autre recours) d’annuler toute commande non exécutée ou de suspendre la livraison dans le cas où le Client ne remplit pas l’une quelconque de ses obligations envers la Société.
c) Aucune commande qui a été acceptée par la Société ne peut être annulée par le Client sauf conformément aux dispositions de l'acceptation de commande ou avec l’accord par écrit de la Société et à condition que le Client la dédommage complètement de toutes pertes (y compris les pertes de bénéfice, manque à gagner ou perte de survaleur), coûts, dommages-intérêts frais et dépenses encourus par la Société en conséquence de l’annulation.

3. Livraison
a) Bien que la Société fasse tous les efforts raisonnables pour se conformer aux dates de livraison des Marchandises qu’elle spécifie, ces dates sont approximatives seulement et elles ne peuvent pas faire l’objet d’une condition essentielle sauf accord exprès et écrit de la Société. Si aucune date n’est spécifiée, la livraison s’effectuera dans un délai raisonnable. Sous réserve des autres dispositions des présentes Conditions, la Société n’est pas responsable des pertes (y compris les pertes de bénéfices), coûts, dommages-intérêts, frais et dépenses occasionnés directement ou indirectement par un retard de livraison des Marchandises (même s’il résulte de la négligence de la Société) et aucun retard, à moins qu’il soit supérieur à 180 jours, n’habilite le Client à résilier ou à annuler le Contrat.
b) Sauf accord contraire par écrit, les conditions de livraison de la Société sont au Départ d’Usine (Incoterms 2010).
c) Les Marchandises sont au seul risque du Client dès leur livraison au Client ou à son agent ou transporteur (y compris les agents ou transporteurs agissant strictement pour le compte du Client auxquels la Société a donné des instructions). En cas de perte ou d’avarie aucune ré-clamation ne sera acceptée sauf si la Société en est informée par écrit dans les cinque jours de la livraison ou, s’il s’agit d’une non livraison, dans les 21 jours de l’expédition. Toute avarie des Marchandises en cours de route ou toute réclamation en raison d’un déficit doit être notifiée au transporteur tout de suite après leur réception dans les locaux du client ou au port d’entrée selon le cas.
d) Propriété
i) La Société conserve l’entière propriété des Marchandises (nonobstant la livraison des Marchandises au Client) jusqu’à paiement complet du prix. En attendant ce paiement, les dispositions suivantes de la présente clause seront applicables aux Marchandises concernées.
ii) Le Client en tout temps détient les Marchandises à titre fiduciaire en tant que dépositaire de la Société.
iii) Le Client doit marquer et conserver les Marchandises de façon à les identifier clairement comme appartenant à la Société.
iv) Dans la mesure permise par la loi applicable, la Société est habilitée à pénétrer dans les locaux du Client, aux frais de ce dernier, pour recouvrer et disposer des Marchandises et le Client ne peut faire de réclamation à la Société en ce qui concerne cette pénétration ou disposition sauf pour recouvrer tout solde qui lui est dû après que la Société a disposé des Marchandises et récupéré toutes sommes que le Client lui doit.
v) Le Client peut, dans le cours normal de ses activités, vendre ou céder autrement les Marchandises, mais il doit détenir le produit d’une telle vente ou cession et tous droits ou réclamations à l’encontre de tiers nés de ladite vente ou cession à titre fiduciaire pour et pour le compte de la Société et le Client prend toutes les mesures nécessaires pour conserver ce produit séparément des autres sommes d’argent pour le verser à la Société et pour transmettre ces droits et réclamations dans la mesure nécessaire pour se décharger entièrement de ses dettes envers la Société.
vi) La Société est habilitée à recouvrer le paiement des Marchandises nonobstant que la propriété des marchandises n’a pas été transmise au Client.
e) La Société se réserve le droit d’échelonner les livraisons de marchandises, auquel cas le Contrat est interprété comme étant un contrat séparé portant sur chaque livraison échelonnée. Le manquement à faire une livraison échelonnée n’habilite pas le Client à traiter le Contrat comme révoqué unilatéralement.

4. Assurance
A la requête des Clients Export, la Société organise l’assurance maritime des Marchandises et informe les assureurs de l’expédition des Marchandises mais elle n’est pas responsable de négligence ou à un autre titre en cas d’erreur commise en se conformant à cette requête ou d’omission de ce faire.

5. Prix 
Le prix est le prix en vigueur au moment de la livraison et la liste des prix courants de la Société ne constitue pas une offre de vendre aux prix qui y sont indiqués. La Société se réserve le droit d'appliquer un prix minimum pour les commandes de petite valeur et de modifier les prix indiqués sur sa liste des prix lorsque la fluctuation du taux de change de la livre par rapport à la devise de paiement est supérieure à cinq pour cent entre la date de publication de la liste des prix en question et la date de livraison des Marchandises. Le prix des Marchandises est hors taxe à la valeur ajoutée ou autre taxe que le Client doit payer en sus lorsqu’il effectue le règlement des Marchandises.

6. Force majeure
La Société n’est pas responsable envers le Client ni réputée en rupture de Contrat en raison d’un retard ou d’un manquement à l’une quelconque de ses obligations si la cause, quelle qu’elle soit, du retard ou du manquement est raisonnablement indépendante de la volonté de la Société (y compris, sans que cela soit limitatif, les grèves, les lock-out ou autres conflits du travail, les cas fortuits, la guerre, les restrictions, interdictions ou contrôles imposés par le gouvernement national ou local, les incendies, les inondations ou les accidents). Dans le cas où de telles circonstances dureraient plus de 180 jours, la Société aura le droit de résilier le Contrat.

7. Emballage
Sauf indication contraire, les prix cotés comprennent les emballages non repris. Les emballages repris seront facturés s’ils ne sont pas retournés port payé et en bon état dans les 30 jours qui suivent la livraison ; la Société doit être informée des retours à la date de leur expédition.

8. Paiement
a) Clients de l’UE
Les conditions de paiement de la Société sont net à payer avec la commande. Sauf accord contraire par écrit de la Société, le paiement net à payer est exigible 30 jours à compter de la date de facturation conformément à la loi L2008-766 du 04 août 2008.
b) Clients hors UE
Les commandes émanant de Clients hors de l’Union européenne sont acceptées sous réserve que l’un ou l’autre des modes de paiement suivants soit prévu ;
i) net à payer avec la commande, ou
ii) dépôt dans une banque désignée par la Société d’un crédit documentaire irrévocable délivré par une banque de premier rang ou bien par une banque hors UE et portant la confirmation d’une banque parisienne ou londonienne de premier rang ;
à moins que d’autres modalités de paiement aient été convenues par la Société antérieurement.
c) Le délai de paiement est une condition essentielle. Un paiement n’est réputé reçu que lorsque la Société a reçu les fonds compensés.
d) Le Client effectue tous les paiements dus en vertu du Contrat sans aucune déduction, que ce soit sous forme de compensation, de demande reconventionnelle ou autrement, sauf si le Client est en possession d’une ordonnance du tribunal exigeant le paiement au Client par la Société d’un montant égal à la déduction en question.
e) En cas de manquement de la part du Client d’effectuer un paiement à la date d’échéance (sans préjudice des autres droits et recours dont il dispose), et conformément à l’article L. 441-6 du code de commerce, des pénalités de retard sont dues le jour suivant la date de paiement qui figure sur la factor. Le taux d’intérêt de ces pénalités sera égal à trois fois le taux d’intérêt légal. La Société peut également suspendre les autres livraisons de marchandises jusqu’à complet paiment.

9. Licences
a) Le Client est responsable de l’obtention de tous documents, licences et autorisations qui pourraient être exigés pour permettre à la Société de livrer les Marchandises au Client. Pour lever les doutes éventuels, la Société n’est pas responsable envers le Client d’un manquement à obtenir les documents, licences et autorisations visés dans la présente Clause 9.
b) Contrôle - Commerce et exportations - Certains produits seront considérés comme des biens à «double usage» et certains pays soumis à des embargos qui se caractérisent par des contrôles et restrictions commerciales à l’importation et/ou l’exportation. Il incombe au client de s’informer sur les restrictions commerciales à l’exportation susceptibles de s’appliquer et sur la procédure d’obtention d’une licence ou d’un certificat de dédouanement, selon le cas.

10. Description et spécification
Bien que tous les efforts soient faits pour en assurer l’exactitude, les descriptions, illustrations et informations contenues dans les catalogues, listes de prix, brochures, prospectus ou autres éléments de description représentent la nature générale des articles qui y sont mentionnés mais elles ne font partie intégrante du présent Contrat et n’équivalent pas à une déclaration ou à une garantie. La Société se réserve le droit de mo-difier la conception des Marchandises sans préavis.

11. Garantie
i) Sous réserve de ce qui est prévu ci-dessous, la Société garantit que toutes les Marchandises qu’elle fabrique sont libres de défauts de matériel et d’exécution, mais sa seule responsabilité au titre de cette garantie est limitée au remplacement, à la réparation ou à l’accord d’un crédit, à son choix, pour toutes les Marchandises qui lui sont retournées, port payé, dans un délai de douze (12) mois à compter de la livraison et qu’elle reconnaît comme comportant des défauts de matériel ou d’exécution.
ii) La Société n’encourt aucune responsabilité au titre de la présente garantie :
a) sauf si la Société est notifiée par écrit dans les sept jours de la découverte de défauts par le Client
b) lorsqu’il est constaté après un examen des Marchandises que le défaut allégué relève en tout ou partie d’un mauvais usage, d’une négligence, d’une surcharge, d’un lubrifiant inadapté, d’une installation ou de réparations incorrectes, d’une modification ou d’un accident ou de défectuosités en conséquence de l’usure normale, de conditions de fonctionnement anormales ou d’un manquement à observer les instructions de la Société ;
c) pour les frais de transport, d’installation, d’enlèvement, de main-d'œuvre ou autres frais ;
d) pour toutes marchandises qui ne sont pas fabriquées par la Société mais la Société fera tout son possible pour transmettre au Client le bénéfice de toute garantie qui lui a été donnée.
e) lorsque le défaut survient parce que le Client n’a pas observé les instructions écrites ou verbales de la Société quant au stockage, à l’installation, la mise en service, l’utilisation ou l’entretien des Marchandises ;
f) si le Client modifie ou répare les Marchandises sans l’accord écrit de la Société ; ou
g) si le défaut dans ces Marchandises découle d’un défaut de conception dans tout dessin, conception ou spécification fournis ou approuvés par le Client.

12. Limitation de responsabilité
a) Les dispositions suivantes et les dispositions de la clause 10 posent l’entière responsabilité de la Société (y compris toute responsabilité pour les actes ou omissions de ses employés, agents et sous-traitants) envers le Client en ce qui concerne :
i) tout non respect des présentes Conditions ; et
ii) toute représentation, déclaration, acte délictueux ou omission y compris toute négligence relevant du Contrat ou en rapport avec celui-ci.
b) Toutes garanties, conditions et autres termes sous-entendus par la loi ou par la common law (hormis les conditions sous-entendues par la section 12 de la loi sur la Vente de Marchandises de 1979) sont exclus du Contrat dans toute la mesure permise par la loi applicable.
c) Rien dans les présentes Conditions n’exclut ou ne limite la responsabilité de la Société en cas de décès ou de préjudice corporel en conséquence de la négligence ou d’une fausse allégation de la Société.
L’attention du Client est spécialement attirée sur les dispositions de la clause 12(d) :
d) Sous réserve des clauses 12(b) et 12(c)
i) la responsabilité totale de la Société en droit des contrats, en responsabilité civile (y compris la négligence ou le manquement à une obligation légale) ou autrement, découlant de l’exécution ou de l’exécution envisagée du présent Contrat est limitée au prix des Marchandises ; et
ii) la Société n’est pas responsable envers le Client des pertes ou dommages indirects (qu’il s’agisse de la perte de bénéfices, de la perte d’activités, d’une diminution de la survaleur ou autrement), des coûts, frais et demandes de compensation indirects quels qu’ils soient (qu’ils soient occasionnés ou non par la négligence de la Société ou de ses employés, agents ou sous-traitants) en relation avec ou découlant du Contrat du fait d’une déclaration ou d’une garantie ou condition ou autre terme tacite ou d’une obligation légale ou en vertu des clauses expresses du Présent Contrat.

13. Matières et produits spéciaux
Lorsque des Marchandises sont fabriquées spécialement selon la spécification du Client, la vente est soumise à la condition que la Société se réserve le droit de livrer, et de facturer, plus ou moins dix pour cent (10 %) de la quantité commandée. Sauf accord contraire par écrit, la Société n’accepte aucune limitation de son droit de fabriquer, vendre ou offrir à d’autres clients des marchandises fabriquées spécialement pour un ou des clients spécifiques ou des marchandises similaires.
Dans le cas de ces marchandises qui sont fabriquées spécialement selon la spécification du Client, le Client indemnise la Société contre toutes pertes encourues par la Société et tous dommages-intérêts mis à la charge de celle-ci en relation avec le règlement ou qu’elle a versé ou convenu de verser en règlement de toute réclamation pour contrefaçon de tout brevet, droit d’auteur, conception, marque de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle de toute personne en conséquence de l’utilisation par la Société de la spécification du Client.

14. Propriété intellectuelle
Tout brevet, droit d’auteur, conception, marque de fabrique ou autres droits de propriété intellectuelle sont et restent échus à la Société et rien dans les présentes modalités ne doit être interprété comme octroyant au client une licence ou autre droit de fabriquer les Marchandises.

15. Interprétation en droit 
Les présentes clauses et le Contrat sont interprétées et sont applicables à tous égards conformément au Droit français et les parties aux présentes se soumettent à la compétence exclusive des tribunaux français.

16. Information électronique
Toute information fournie par voie électronique par la Société est fournie ‘en l’état’ et sans garanties, expresses ou tacites, de quelque description que ce soit. Telle information est la propriété de la Société et ne peut être utilisée qu’en relation avec des achats auprès de la Société à l’exclusion de tout autre but.

17. Généralités
a) Les employés ou agents de la Société ne sont pas autorisés à faire des représentations, à donner des conseils ou à faire des recom-mandations concernant les marchandises sauf si la Société les confirment par écrit. Sous réserve de la clause 12(c), le Client, en passant un contrat, reconnaît qu’il ne se fonde pas sur des représentations, conseils ou recommandations qui n’ont pas été ainsi confirmés et renonce à toute revendication pour manquement à ceux-ci.
b) La Société, sous réserve de tout autre droit ou recours dont elle dispose, est habilitée à résilier le Contrat ou à suspendre toute autre livraison en vertu du Contrat sans encourir de responsabilité envers le Client ou, si les Marchandises ont été livrées mais n’ont pas été réglées, elle est ha-bilitée à exiger le paiement immédiat du prix dû, dans les circonstances suivantes :
i) Le Client compose volontairement avec ses créanciers ou fait l’objet d’une ordonnance d’administration judiciaire ou (s’il s’agit d’une personne physique) fait faillite ou (s’il s’agit d’une personne morale) dépose son bilan ou fait l’objet d’une requête en vue d’une mise en liquidation ou d’un ordre de mise en liquidation (autre qu’en vue d’une fusion ou d’une restructuration) ;
ii) Un créancier hypothécaire prend possession de biens ou actifs du Client ou un administrateur judiciaire est nommé pour les gérer ; ou
iii) Le Client cesse ou menace de cesser son activité ; ou
iv) La Société craint d’une façon raisonnable que l’un ou l’autre des événements ci-dessus est sur le point de se produire.
c) Les titres des présentes modalités ne sont destinés qu’à faciliter la recherche et n’affectent pas leur interprétation.
d) Toute notification exigée ou qu’une partie peut donner à l’autre doit être faite par écrit et adressée à l’autre partie à son domicile élu ou à son siège social. Une notification livrée par messager est réputée reçue lorsqu’elle est livrée ; une notification transmise par télécopie, qui devra être confirmée par lettre recommandée avec A. R. , est réputée reçue à son expédition (à condition que la réponse automatique normale soit reçue) ; toute notification envoyée par la poste devra être sous forme de lettre recommandée avec A. R. ; ETANT ENTENDU TOUJOURS que lorsque la livraison survient après 16 heures ou un jour autre qu’un jour ouvrable normal, la notification est réputée reçue à 9 heures le lendemain.
e) Chaque droit ou recours de la Société en vertu du présent Contrat est sans préjudice de tout autre droit ou recours de la Société que ce soit au titre du présent Contrat ou non.
f) Un manquement de la part de la Société à faire exécuter en tout ou partie toute disposition du présent Contrat ne sera pas interprété comme une renonciation à l’un quelconque de ses droits en vertu du présent Contrat.
g) Le présent Contrat est particulier au Client qui n’est pas autorisé à céder ses droits et obligations, en tout ou partie, en vertu du présent Contrat, ni à octroyer de licence sur ceux-ci, ni à les sous-traiter sans le consentement écrit préalable de la Société. La Société est autorisée à céder tout ou partie de ses droits et obligations en vertu du présent Contrat, à octroyer des licences sur ceux-ci ou à les sous-traiter sans le consentement du Client.

NSK France S.A.S. • Quartier de l'Europe • 2 rue Georges Guynemer • 78283 Guyancourt Cedex • France • Tél. +33 (0)1 30 57 39 39 • Fax +33 (0)1 30 57 00 01 • www.nskeurope.fr • Société par Actions Simplifiée au capital de 2 591 633,29 Euros - Nº 712 018 332 B R.C.S. Versailles

 

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